近日，广东广州市人民检察院宣布，对首批适用第三方监督评估机制的两件案件审查结束，涉案企业的合规整改工作通过了第三方组织和检察机关的审查，对涉案企业和涉案人员依法作出不起诉的决定。

宋氏律师事务所受聘担任了其中一家涉案企业的合规顾问，全程指导涉案企业完成了合规整改工作，在为涉案企业和涉案高管争取到不起诉的结果的同时，也为涉案企业建立了一个可行、有效、全面的刑事合规体系。

 一、申请

作为涉案企业和涉案高管的辩护人，宋氏律师团队在审查批捕阶段即通过预先研判，认为涉案企业符合目前最高人民检察院正在推行的合规改革试点案件的要求。

宋氏律师们通过约见经办检察官，汇报了企业情况，同时提交了适用合规不起诉制度的书面申请，详细论证了对涉案企业适用合规不起诉制度的合法性、可行性和必要性。

检察机关非常重视，专门到涉案企业进行了走访。在审查起诉阶段，检察机关宣布将该案选定为该市首批适用第三方机制的合规改革试点案件。

该市第三方组织刚成立，即选派了一个由资深教授、律师和市场监督人员组成的第三方专家组，负责该案的监督评估工作，将该案列为该市首个典型案例。

二、计划

宋氏指派了李晓月、周泳秀等多位律师作为涉案企业的合规顾问律师，深入企业进行了内部调查，调阅了大量资料，了解了公司的经营管理模式，并通过对涉案人员、相关岗位人员的访谈。经过集中研讨后，宋氏对于涉案企业犯罪的成因有了全面、深入的了解，提交了完整的企业自查报告。

在企业自查报告的基础上，宋氏律师团队根据以往的合规经验，结合涉案企业的业务类型和管理模式，围绕如何有效预防企业再次犯罪这一个核心主题，制定了提交了第一稿的合规整改计划书。

期间，检察机关专门邀请了北京大学陈瑞华教授等多名刑事合规专家，到场指导涉案企业和合规律师团队进行合规整改。

宋氏律师们根据第三方组织、专家、检察机关的指导意见，提交了第二稿的合规计划书，加强了对合规计划可行性、有效性、全面性的说理论证，对每个阶段的合规整改工作进一步细化，最终顺利通过了审查。

三、成果

按照宋氏律师团队拟定的合规计划，涉案企业的合规整改期限为三个月，分四个阶段进行。每个阶段整改完成之后，分别提交阶段性的报告，并接受第三方组织专家组的评估检测，最后提交整体的合规报告。由于时间赶任务重，宋氏律师团队白天深入企业访谈开会，晚上回办公室研究讨论，连夜加班起草修改法律文件。

宋氏律师团队对涉案企业的组织架构进行了调整，建立了直属董事会的合规部门，通过修改章程、订立合规管理制度等，赋予合规部门独立的权限，为合规员提供职权、待遇等保障。

为了建立完善的合规体系，宋氏律师团队一共为涉案企业起草修改了     十几份规章制度，包括合规管理制度、财务管理制度、投标管理制度、印章管理制度、举报调查制度等一系列。

为了让合规意识深入每个员工心中，宋氏律师团队平均每个星期为企业开一场线上线下的合规培训，受训人员包括企业高管、中层以上管理人员，合规部、市场部、财务部等关键部门的人员，受训人数超过一千人。

在整改期限内，宋氏律师团队向第三方组织提交了企业自查报告、合规计划书、四期的合规整改报告、合规手册、合规制度、培训资料等完整的体现合规整改成果的文件，共达十几万字。

宋氏律师们还配合第三方组织专家组到企业进行多次的现场考核，接受第三方专家的随机访谈、书面考核、穿行测试等，均顺利通过，尤其是在最后一次的综合量化测试中，以95.8分的高分通过。

在最后一个阶段，李晓月律师与涉案企业代表一起参加了检察机关召开的合规不起诉听证会，一起汇报了合规整改的过程和成果，得到了听证员一致称赞，一致通过对涉案企业作出合规不起诉的决定。

四、 亮点

在合规整改过程中，宋氏律师们团队创造性地设立了几项制度和做法，既保证了合规整改的有效性，又尽可能地减少了对企业经营效益的影响，成为本次合规整改典型案例中的亮点。

1、合规部门“一票否决”制度

根据宋氏律师团队与涉案企业共同建立的合规体系，董事会下设合规与道德遵循委员会，委员会下设合规部，行使日常合规审查职能。在日常某项具体业务审批中，如果不符合合规要求，合规部可以行使一票否决权，中止该项业务，直至合规审查通过，充分发挥了合规制度的有效性。

2、兼职合规员制度

由于涉案企业规模庞大，业务部门和分公司较多，现有的专职合规员人数无法满足合规监督管理的需求，因此，宋氏律师团队创设了一个兼职合规员制度，即在合规风险较低的部门及分支机构中，选任兼职的合规员，对其所在的部门履行合规监督义务，这样，既保证了合规整改的全面性，又保障了企业的效率，节约了运营成本。

3、设立专门的招投标线上审批系统

宋氏律师团队深刻了解，透明化、标准化是预防犯罪的有效手段。相比起传统的纸质审批流程，线上审批系统具有公开透明、全程留痕的优点，如果能够将合规审查职能嵌入到审批系统中，合规将贯穿整个业务流程。

于是，宋氏律师协助涉案企业专门开发了一个投标业务线上审批系统，所有的招投标项目都必须在系统中统一登记，形成唯一的编号以及电子工作档案，同时，在系统中设置合规员的审批节点，对存在违规的项目，合规员可以在系统中行使否决权。

合规整改的“三性”（可行性、有效性、全面性）不是一句空谈，如何将合规计划落实到企业日常经营中，考验的不仅是律师团队的经验，还有创造性解决问题的能力。宋氏律师团队的这几项创新制度得到了第三方组织和检察机关的一致称赞。

五、 意义   

根据最高人民检察院的部署，合规不起诉制度即将在全国范围内推广。在合规整改、检验尚未形成统一的标准之前，各地的典型案例的影响不容忽视，高质量的案例可以起到良好的示范作用。

在办理该类案件时，宋氏律师团队与检察机关、第三方组织专家进行了大量的沟通。在不断达成共识的过程中，律师团队合规整改的流程，第三方组织合规检验的标准都在逐步明确。当案件成功办结时，三方工作的标准化流程和模板也同时确定了。我们相信，这对于以后的同类案件将会具有很好的指导意义。

宋氏律师事务所将会继续研究和实践，为推动合规不起诉这一项新业务的成熟和普及作出努力。