在《如何撰写一份打动检察官的合规计划书》一文中，我们特别提出“撰写一份优秀合规计划书的前提是全面有效的内部调查”，这是进行有效合规整改不可或缺的关键步骤。

内部调查可以被认为是合规整改的预备行动，一旦涉案企业有意愿、有条件申请适用合规不起诉制度，合规顾问律师就需要立即开展内部调查，根据调查内容为企业出具一份专业、全面的刑事风险分析报告。这份报告将成为确定合规整改方案、拟定合规申请与计划最重要的基础。

 

内部调查有多种形式，查阅刑事卷宗、调取书面材料、实地走访、员工访谈等等，目标即是通过集中调查全面深入了解企业的管理模式、业务流程、制度架构，结合刑事涉案事实，从中分析企业犯罪成因、总结合规风险类型及风险点、构思整改方向与策略，从而为企业构建一个能够防范刑事风险、促进企业发展经营的合规体系。

 

在我们办理合规不起诉案件的过程中，针对每个项目，我们一定会派出由多位主办律师、律师助理组成的项目组到企业开展内部调查，不管是上市公司还是小微企业，经营地是位于CBD的写字楼或者郊区的工厂、物流园，实地进行内部调查都是必不可少的。

一、为什么必须重视对涉案企业的内部调查——整改是否成功的关键因素

去年我们接手了某科技公司合规不起诉案件，在聘请我们时，涉案企业已经向检察院提交了几本厚厚的申请材料，材料反映公司组织架构相对完善，制度比较健全，对于合规整改来说已经有了很好的基础，应该可以为我们节省大量工作时间。不过我们的工作步骤依然没有省略，看完材料立马到企业开展内部调查，组织关键部门员工一一访谈。

当我们去到企业后，才发现情况不对。我们要求企业按照材料中的组织架构图安排各部门员工进行访谈，但反馈回来的部门和名单明显有出入；我们现场走访后发现企业人员也才四五十人，但是材料中体现的部门居然多达二十多个；我们请监察部的负责人过来访谈，却发现他的日常工作和监察完全无关，全部是业务方面的……发现这些情况后我们马上暂停访谈并找企业负责人进一步了解情况，原来之前的材料完全套用了涉案企业所属集团公司的架构和制度，根本不是涉案企业真实的情况，企业以为集团的比较规范交上去给检察院就可以了，没有意识到这是存在严重问题的。

如果律师不去实地进行内部调查，拿着企业给的材料就开始定计划报方案，第三方专家、检察官来现场考察时只要对企业员工进行访谈，马上就会发现破绽，前面所有的工作都会被否定，整个合规整改将被极大延迟甚至有不通过的可能。

了解真实情况后，我们扎实做完内部调查，重新制定整改方案并向检察院提交。在这个过程中我们对问题的发现、方案的调整都让企业对律师团队的专业、负责有了深入了解，信任度极大提升，整个整改过程都积极配合，最终争取到企业、个人双不诉的结果。

正是经历了这样的案例，我们更加坚持内部调查是合规不起诉案件中，合规顾问律师开始工作的第一步，也是决定后续工作是否能够顺利通过考核的重要一步。如果忽视内部调查，或者只是将内部调查认为是一种形式，套用一些模板、靠顾问律师自己有限的经验来给企业进行整改，那必定会给后续的工作埋下重大隐患。

二、如何把握内部调查的标准——坚持全面性与有效性的结合

合规不起诉项目中对涉案企业进行的内部调查，不同于其他非诉项目的尽职调查，具有其特殊性。首先，这类内部调查开展前，顾问律师一般已经查阅完毕刑事案卷，对于企业涉案情况、出现问题的关键环节都有了大致了解，因此内部调查时可以更准确地针对高发风险领域进行。但是企业涉案的毕竟只是部分业务，侦查机关的调查也不能反映企业有可能涉及的其他风险，因此合规顾问律师还需要对企业进行全面了解，准备把握风险点。

如何理解全面性：全面性，指的是在围绕犯罪事实及成因的基础上，全面了解涉案企业相关信息。内容包括但不限于：企业基本情况（组织架构、股权架构、公司章程、营业执照、资质情况等）、主营业务情况（涉案业务以及关联业务的制度及流程）、重点岗位任职情况及具体权责、财务制度、劳动人事制度、审计监察制度、诉讼、仲裁、行政处罚情况。

如何理解有效性：有效的内部调查，必须坚持从企业实际出发，根据不同行业、企业性质、涉案罪名去具体分析内部调查所需内容。通过对涉案企业主营业务的了解，结合相关刑事办案经验，初步判断主营业务所涉行业高发风险领域，有助于明确资料调取搜集的方向。比如：

• 招投标业务，需调取投标业务制度及流程、投标文件资料等；
• 互联网直播行业，需调取公司与直播间主播的协议、直播间运营规则、礼物打赏规则、直播间的监控审核流程等；
• 纺织企业、船厂，需调取环评手续、排污许可资质、排污设备情况、委托第三方处理排污的合同资质等；
• 医药企业，需调取对外销售和代理经销制度、医疗机构的交流合作模式、品牌推广合作制度，包括境外销售和终端接洽，人类遗传生物信息数据保护等；
• 再生资源行业，需调取环保管理流程及制度（处理污染物种类、废水处理工艺等材料）、进出口贸易流程及制度（进出口许可资质、第三方代理报关公司资料等材料）、财务制度及相关管理流程（资金出入账审批流程、税务开票审批流程等材料）等；
• 多式联运和运输代理行业，需调取进出口贸易业务管理流程及制度、进出口报关文件材料、关联公司基本情况（包括公司基本情况、主营业务、组织架构）等；
• 软件及信息技术服务行业，需调取知识产权（含非专利技术）明细及登记/备案文件/质押情况、产品研发流程和设计思路、业务运营流程和审批流程（中标凭证、业务合同、项目成果、宣传资料、对应付款凭证）等。

三、如何具体实施全面有效的内部调查——四大步骤贯穿始终

第一步：基础性调查工作——了解涉案企业基本情况，研究涉案企业所处行业背景。

在去涉案企业进行内部调查前，合规顾问律师必须要做好基础性调查工作，对涉案企业建立初步了解。有时涉案企业及有关人员一开始有可能还不会对真实情况全盘托出，了解企业概况、做好基础性调查工作能够在实地调查中获得更多有效信息。

特别是熟悉涉案企业所处行业的术语，这一点尤为重要，可以帮助律师进一步把控企业的刑事风险。比如“有偿删帖服务”，会被表达成“舆情管理”，操纵证券市场”会被表达成“市值管理”等。如果律师在听到客户说这些术语时完全不能理解，那律师根本就无法把握涉案事实的本质，客户对律师的专业性认识也会大打折扣。

以一起国企虚开增值税专用发票罪合规不诉案为例，在去企业进行内部调查之前，我们已经提早通过企查查、天眼查、信用中国、看准网等网站及软件，对涉案企业进行了初步摸查。

通过查询企业的股东情况了解性质，涉案企业属于国企，因此可能存在与国家工作人员有关的刑事合规风险，如贪污罪、行贿罪等职务犯罪风险，从而考虑是否需要为该企业进行反腐败、反舞弊合规建设；通过查询企业的资金概况、规模大小，从而判断企业的盈利情况；在企业的经营范围中，办案律师可以初步判断企业可能会面临的刑事风险，比如，该企业经营再生资源回收与开发业务，在采购时可能存在走私废物的风险，在对废旧金属进行加工的过程中，可能存在污染环境、非法处置进口的固体废物等刑事风险；如果查询到涉案企业有诉讼、仲裁及行政处罚等记录，我们还会通过威科先行、北大法宝等专业法律数据库查询详细法律文书，了解企业以往出现纠纷的领域和问题，以便于更有针对性进行调查了解。

第二步：起草内部调查资料清单——以基础性调查为依据，多次沟通打磨。

合规不起诉项目的内部调查资料清单并没有一成不变的模板，涉案企业所属的行业、主营业务、风险要点都有很大区别，倘若硬套模板，拿回来的材料对于合规整改起不到有效帮助，更无法让客户感受到办案律师的专业和用心。一份好的内部调查清单应当做到简洁、明确、指引性强，更重要的是必须于企业已经存在的刑事风险高度契合。

起草内部调查资料清单时，需要注意三个问题：

  

一是根据以往的项目经验，总结出一套基本框架。虽说内部调查清单不应套用模板，但有些内容是了解企业状况必备的，在清单中必须体现，比如公司基本情况（如公司章程、营业执照等）、主营业务、组织架构、劳动人事管理、诉讼、仲裁、行政处罚记录等内容。

二是结合基础性调查结果及涉案情况，要求企业提供重点部门业务流程及制度。比如企业涉案的是招投标业务，需要提供与招投标相关的审批管理流程及制度；企业是行贿犯罪或者涉税犯罪，要重点核查该企业的财务管理流程及制度；企业是走私犯罪，要关注该企业的进出口贸易业务流程、相关资质材料及有关制度、委托第三方代理报关的基本情况等。

三是多次沟通补齐材料，细心查阅发掘有用信息。一般涉案企业对于律师需要材料的标准理解掌握都需要一些时间，因此一开始发回的材料存在缺漏、不符合调查目的、过于简略等等情况，这些都是非常正常的，需要律师与企业进一步沟通，多次反馈，才能收集完整。

需要特别注意的是，企业发回材料后律师必须要认真查阅，有时会发现一些连涉案企业自己都意识不到的有用信息。

比如在某科技公司合规不起诉案中，涉案企业根据我们的内部调查清单，提交了第一批材料，通过查阅我们看到企业做过很多政府项目，有部分政府项目还没竣工，而其中有一个项目，涉案企业收到了政府聘请律师发送的催告函。涉案企业认为被政府发函催告是很负面的信息，对此遮遮掩掩不敢提交，但我们立马意识到该律师催告函正好可以反映出企业承担着非常重要的政府项目，有着非常迫切的合规整改、持续经营的必要，因此我们将该催告函作为重要材料一并向检察院提交。

第三步：现场走访企业——提前布局合规工作环境与氛围。

内部调查必须要深入企业办公现场，以及仓库、园区、工厂、养殖场等等，不能只是停留在书面材料往来上，这对于合规整改工作提前布局有很重要意义。

一是有助于实地考察企业情况。除了调阅书面材料、与员工访谈以外，现场走访是了解公司实际经营情况的有效渠道。在走访企业时，我们可以熟悉了解企业的整体布局、熟悉各职能部门的位置、公司现有的物资设备情况、实际工作部门和人员、办公室使用情况等等。

二是有助于提前进行初步合规整改工作。在了解情况企业实际经营环境后，合规顾问律需要着手布置初步的合规整改工作。比如，制作合规标语和海报张贴于公司、确定和布置合规办公室等，在整个企业营造良好的合规氛围，这样在检察机关、第三方专家第一次前往企业时，立马就可以看到初步合规整改的成果，反映企业积极进行合规整改工作的态度，给检察机关和第三方专家留下良好印象。

而且根据我们的经验，从企业申请合规到正式宣告启动这段时间内，如果没有进行任何初步整改工作，检察机关和第三方专家是有可能对企业整改态度提出质疑的，这一点合规顾问律师必须要注意。

三是提前构思合规工作保障。无论是营造合规文化氛围，还是搭建合规工作部门、确定办公场地，都是为后续开展合规工作提供重要保障。因此在对企业现场走访时，律师可以结合所看到的情况提前构思，为下一步书写合规计划做好充分准备，也为后续合规工作的开展打好基础。

第四步：对企业相关人员现场访谈——做好充分准备，耐心温和沟通。

在对各项书面材料进行全面审查后，下一步合规顾问律师就可以有针对性地设计企业相关人员访谈计划。访谈一方面可以弥补前期企业书面材料提供不齐全的问题，二是在访谈中可以进一步发现问题，了解答案。

比如在某再生资源开发企业合规不诉案中，企业提交的材料一直说企业有质量管理体系和环境管理体系，这对于合规建设是很重要的。但直至访谈时律师才通过员工了解到，这两个体系已经在去年过期，至于为什么过期，过期后如何处置等等，这些都无法从书面材料中得知，必须与企业相关人员进行深入的沟通才能了解。

现场访谈非常重要，同时也最花费顾问律师精力，因为要想全面了解企业经营的真实情况从而排查刑事合规风险，需要对企业高管、分管领导、重点部门负责人以及重点涉案部门的工作人员进行全面访谈，我们就曾有过派驻五位主办律师及律师助理，驻扎企业一周才完成现场访问工作的情况，此时团队协作就显得非常必要。

想要高效完成现场访谈环节，需要做好以下四项工作：

第一，拟定访谈问题大纲。合规顾问律师必须非常明确访谈每一个对象的目的，并围绕目的确定访谈对象名单、顺序以及问题大纲。一开始不必过于在意访谈大纲是否全面，可以在访谈过程中看情况随时调整，大纲的作用是给律师指引访谈的方向和目的。

第二，与相关部门人员进行访谈时的注意事项：

• 坚持个别访谈，最大程度确保企业人员提供信息的真实性；
• 发现访谈人员有情绪不配合时，及时安排熟知相关情况的人员配合，做好沟通工作，并耐心说明合规整改对于企业和员工的积极作用，争取员工理解；
• 发现访谈人员有所隐瞒时，无需点破，可以与访谈人员轻松闲聊，再引入正题，让访谈人员理解合规顾问律师的立场和作用，从而配合。

第三，当场形成访谈笔录，并在访谈结束后交由被访谈人签字确认。

第四，全部访谈完成后进行复盘，梳理其中存在矛盾、疑点或者明显存在风险的问题，并视情况对相关人员进行二次访谈进一步确认。

 

没有调查就没有发言权，一切结论都必须产生在调查研究之后，即使是经验丰富的律师团队，即使类似案例已经处理过多次，但面临一个新的涉案企业时，合规顾问律师也必须要亲自深入企业做好全面有效的内部调查，才能够为企业量身定制出有针对性的合规整改措施，确保合规整改工作的全面、可行、有效。